萧宝卷荒暴无道，自然激起人们反对，有的则想趁乱篡位，因此，各地纷纷兴兵造反。结果，萧宝卷只当了三年皇帝，就被杀掉了，死时只有十九岁。这是他咎由自取、罪有应得。
《南齐书》记载，齐明帝在临终之前，为儿子安排了六位顾命大臣，被称为“六贵”。这六个人都是齐明帝的心腹，但并不齐心，而且品质不好，都有很强的权力欲。于是，每人轮流执政，发布敕令。萧衍见此情景，感叹道：“政出多门，朝廷就要乱了。”情况果然如此。
作为顾命大臣的江祏、江汜兄弟俩，是萧宝卷的表叔，他们接受遗命，辅佐萧宝卷，起初尽心尽力，对萧宝卷的荒唐行为多次进行劝谏。谁知，萧宝卷不仅不听，反而怀恨在心，想除掉他们。江祏兄弟见昏君难以辅佐，便与另外两个顾命大臣刘暄、萧遥光秘密商议，想要废掉萧宝卷，另立明君。
可是，他们在立谁的问题上，却产生了严重分歧。江祏兄弟想立齐明帝三子萧宝玄，刘暄想立六子萧宝夤。萧遥光是宗室，想要自己当皇帝。事情八字还没有一撇，他们就闹得不可开交了。刘暄是萧宝卷的舅舅，一气之下，向皇帝萧宝卷告发了他们。
萧宝卷闻之大怒，立即派兵捉拿，江祏兄弟没有防备，束手就擒，随即被杀。萧遥光恐惶，举兵叛乱，他兵力弱小，便打开监狱，释放囚犯，借此壮大力量，这能起多大作用啊？
刘暄等人带兵平叛，不到四天，就杀死萧遥光，平息了叛乱。另一个顾命大臣徐孝嗣，也积极协助刘暄平叛，立了大功。
顾命大臣谋反，使萧宝卷大为震惊，他想起父亲临终时先下手为强的告诫，决定趁其不备，把剩下的三个顾命大臣一起干掉。那三个顾命大臣并没有谋反，而且刘暄和徐孝嗣平叛有功，他们正满心欢喜地等待赏赐呢。但是，做梦也没有想到，等待他们的，是一条黄泉路，那三个顾命大臣全被萧宝卷杀掉了。
萧宝卷即位不久，就杀掉了六位顾命大臣，他们的兄弟子弟和党羽一同被诛，朝野震惊。有个党羽临死前怒骂徐孝嗣，说：“废昏立明，是古今大义。你不明事理，助纣为虐，致有今日。”
那个党羽还愤怒地拿瓶子砸破了徐孝嗣的脸，愤恨地说：“让你做个破面鬼，免得无颜去见先人。”
刘暄告密有功，又是萧宝卷的亲舅舅，萧宝卷起初不想杀他。有人说：“先帝受到高帝和武帝的恩惠，尚且杀光了他们的子孙，舅舅怎么可信呢？”萧宝卷觉得有道理，于是下令把舅舅也杀了。
萧宝卷一举诛杀六位顾命大臣，更加肆无忌惮，为所欲为了。后来，他又接连杀了几个朝廷大臣，朝中人人自危。大臣们见萧宝卷不可救药，为了自保，纷纷起兵造兵。
太尉陈显达首先在寻阳起兵。陈显达是南齐名将，征战沙场多年，此时已经七十三岁了。陈显达造反，完全是出于义愤。陈显达发出檄文，列举萧宝卷的种种罪行，声称要拥戴齐明帝六子萧宝夤为帝。
陈显达率军一直打到建康城下，京师震动。萧宝卷急忙派将军崔慧景领军对敌。崔慧景也是南齐名将，此时六十二岁。朝廷军队训练有素，崔慧景指挥有方，最终消灭了叛军，陈显达被杀。
崔慧景平叛有功，却受到萧宝卷猜忌，调出朝廷。崔慧景心中愤愤不平，于是拥戴齐明帝三子萧宝玄为帝，在广陵起兵造反。崔慧景也率军打到了建康城下，包围京师十二天。最终，却被朝廷军队击败了，崔慧景和萧宝玄都被杀死。
萧宝卷连续平定两起叛乱，趾高气扬起来，更加热衷于游玩行乐。他外出的时候，街巷悬挂上幔子，变成高高的屏障，屏障之内，军乐齐鸣，鼓角横吹，百姓叫喊奔逃，跑得慢的，就受到鞭打，甚至被杀死。由于萧宝卷经常外出，街上一片萧条，商人废弃了业务，农民种田打柴的路也因此阻断。
不久，萧宝卷又无故杀害了朝廷大臣、尚书令萧懿。萧懿的三弟萧衍，此时担任雍州刺史，闻知兄长被杀，异常悲愤，于是兴兵造反，讨伐萧宝卷。
萧衍胸有谋略，能文能武，不是一般人能比的。他起兵之后，势力发展很快。这个时候，恰逢荆州造反，奉齐明帝八子萧宝融为君主，声势浩大。萧衍见荆州兵强悍，便与他们联合，拥戴萧宝融称帝。这样，萧衍的势力更加强大，而且有了皇帝，就出师有名了。
萧衍率军抵达建康城下，萧宝卷仍然游乐如故，并不在乎。他认为，叛军已经两次打到了建康，均被消灭，这次也不例外。不料，萧衍大军人多势众，军阵严整，守城将士见了，心惊胆战，皆无斗志。
萧宝卷令亲信宦官王宝孙督战，王宝孙不懂军事，只会大骂众将士无能，逼着他们出战。将军席豪被迫出战，结果战死，所带兵马全军覆没。席豪是城中的顶梁柱，他一死，军心顿时土崩瓦解。
见形势危急，萧宝卷的亲信们建议，赶快拿出钱财，赏赐将士，以激励军心。萧宝卷吝啬，舍不得拿钱，反而说：“贼军前来，又不是针对我一个人的，凭什么让我拿钱？”亲信们纷纷磕头，流泪哀求，萧宝卷始终不肯。
守城将领王珍国、张稷等人，平日里就对萧宝卷的暴行不满，如今见大势已去，便决定发动兵变，杀掉昏君，迎接萧衍入城。
王国珍率兵冲进了宫殿，萧宝卷仍然在拥抱着美女，吹笙歌唱《女儿子》。见士兵们执刀涌入，萧宝卷回头呵斥：“恶奴，你们想造反吗？”话音未落，他的脑袋就被士兵砍了下来。
《南齐书》评价说，萧宝卷肆行无道，罪恶如同夏桀和商纣。他的死，是引火自焚。
萧衍进城，控制了朝廷，他以皇太后的名义，谴责萧宝卷的罪行，将其追贬为东昏侯。萧衍总揽了军政大权，被封为梁王。那个皇帝萧宝融，只是个傀儡。
不久，萧衍杀掉了萧宝融，自己登基称帝，改国号为梁，史称南梁。
这样，南朝出现了第三个政权。请看下一集，萧衍篡齐建梁国。