公元1894年，当时亚洲最强大的两个国家大清帝国与日本帝国因为朝鲜半岛的控制权问题，爆发了一场影响亚洲乃至世界格局的战争，是为甲午战争。战争以大清帝国惨败、日本帝国大胜而结束，战后大清国向日本赔款2亿3千万两白银，并割让台湾及澎湖列岛给日本。这里面有个小插曲，本来大清国赔款的数额只要2亿两白银即可，多出的3000万两是为了赎回辽东半岛的钱，小日本美其名曰为“赎辽费”。那问题来了，小日本难道掉钱眼里去了不成，放着战略要地辽东半岛不要，只贪图那3000万两银子。看官如果这样想，那就真的太小看小日本了，这里面的水深得很嘞。
话说当时日军在海陆两个战场都取得了空前的胜利，大清国海陆军崩溃的速度出乎所有人的意料，也出乎西方列强的意料。要知道就在甲午战争前10年，大清国还能在中越边境的镇南关（友谊关）和台湾的基隆两个战场，硬刚当时世界第二强国法国，并取得了胜利，使得列强对大清国刮目相看，以为大清国要重生了，以至于中法战争后列强都减少了对大清国的侵略，更多的是要求大清国进一步开放国内市场，大清国也获得了难得的10年太平时光。
现如今，甲午一战把大清国的底裤扒得底朝天，但大清国崩溃的速度实在是太快了，要是任由小日本狮子大开口，那今后大清国就会成为日本的独有的肥肉，那还了得。况且日本经此一战，全面控制了朝鲜半岛这个远东桥头堡和太平洋西岸上不沉的“航空母舰”台湾，如果再控制辽东半岛的话，那整个西太平洋就全在日本人的控制之下了，如此一来，东亚就会崛起一个强大的日本，这对列强在亚洲的利益构成了极大的挑战，尤其是大清国的北方邻居沙皇俄国。沙俄一直在亚洲寻找不冻港，之前从大清国手里抢夺的海生崴虽然地理位置极佳，美中不足的是一年有几个月的封冻期，十分不利于沙俄太平洋舰队的驻防。而辽东半岛上的旅顺港，则是整个亚洲大陆东部最优良的港口，最重要的是它直接扼守渤海湾，对大清国的心脏地带形成直接的威胁，换句话说，谁掌控辽东半岛谁就拿住了大清国的命门，谁就控制了西太平洋。
如此战略要地，岂能不让嗜土如命的沙俄垂涎三尺。于是沙俄联合它在欧洲大陆上的传统盟友法兰西共和国和新兴崛起的德意志帝国联合对日本施加压力，迫使日本把吃在嘴里的肉吐了出来，是为三国干涉还辽事件。这一事件对刚刚崛起的日本而言无疑是一记当头棒喝，明治政府视此为“奇耻大辱”，发誓不占领辽东誓不罢休。之后日本进入了疯狂的扩军运动中，利用从大清国来的赔款银子大肆发展海军和陆军，添置新式武器，日军的战力迈上了一个新的台阶。
公元1900年，八国联军侵入中华，其中出兵最多的就是日军，日本在此战中，再一次赚得盆满钵满，连大清国的户部（财政部）都被日本人抢了。但沙俄收益更大，沙俄利用与大清国接壤的优势，趁大清国陷入内乱之际，出兵占领了整个满洲（东北），辽东半岛也被沙俄控制，至此，沙俄终于得到了梦寐以求的旅顺港，沙俄在旅顺投入巨量的人力物力，修建旅顺要塞，并把沙俄的太平洋舰队从海生崴迁到了旅顺。如此一来，日本控制的朝鲜半岛就陷于沙俄东（旅顺）西（海生崴）夹击当中。更要命的是，沙俄正在修建的西伯利亚铁路也进入了尾声，一旦铁路竣工，日本人的优势将荡然无存，于是一场豪赌即将上演。
公元1904年，距离甲午战争正好整整10年，日本明治天皇正式决定趁沙俄西伯利亚铁路尚未完工的时候，发动对沙俄的战争，日俄战争正式打响。当时的沙俄是世界第三大军事强国，其陆军总兵力有120万之巨，海军则拥有波罗的海舰队、黑海舰队、太平洋舰队3大主力舰队，其总体实力碾压日本的联合舰队。但沙俄幅员辽阔，兵力分散，具体到远东地区，反而被日本占了局部优势，这也是日本敢于开战的重要原因。明治政府的预想是先发制人、速战速决。要想完成这一预想，必须先解决沙俄在远东的海上力量太平洋舰队，掌控制海权，而太平洋舰队驻防的旅顺港易守难攻，谈何容易？
为了打垮沙俄太平洋舰队，日军再一次使出了在甲午战争中用的伎俩——不宣而战。日本联合舰队在未经宣战的情况下突袭沙俄太平洋舰队，使得沙俄太平洋舰队损失惨重，不得不龟缩在旅顺港内，日本联合舰队司令长官东乡平八郎命令日军鱼雷艇将旅顺港外的海面布满鱼雷，沙俄太平洋舰队被牢牢锁死在旅顺港内，至此，日军取得了黄海的制海权。
太平洋舰队被困困的消息传到了圣彼得堡（当时沙俄的首都），沙皇尼古拉二世迅速召开御前会议，商讨应对之策。最终决定派遣沙俄最强大的波罗的海舰队前去营救，一场更大规模的海战即将打响。