楚国是春秋时期的南方大国，战国初期，它先后吞并了陈、蔡、杞[qǐ]、莒[jǔ]等小国，使自己的国土向北方迅速扩展，成为战国七雄中国土面积最大的国家。但是楚国的国力却并不十分强大，它在对中原大国中的战争屡战屡败、
故在公元前391年前后，吴起因遭到魏武侯的大臣王错的排挤而逃到了楚国，楚悼王很早就听到了吴起的大名，立刻任命他为苑守，负责在北方抵御韩、魏等国，一年之后，楚悼王任命吴起为令尹，在楚国主持变法。
一、取消贵族、官僚的特权，“使封君之子孙，三世而收爵禄，减百吏之禄秩”，即封君子孙若无功劳，三代以后就要被收回爵位以及俸禄，同时大规模削减百官的官俸，限制他们的政治经济特权。
此外，他还看到，楚国地广人稀，多余的是土地，不足的是人民，因此，他下令将贵族及其所属人员迁移到人迹罕至的荒凉地带，这一措施一方面打击了贵族的势力，另一方面也对开发楚国的边远地区产生了一定的积极作用。
其次，精简政府机构，中庸贤能之人，“损不急之枝官”，将精简下来的经费用于供养“选练之士”。在物质上给予士兵以优惠的待遇，奖励有功人员，这项措施有效地增强了楚国的军事力量。
在次，整顿楚国官吏，“塞私门之请”，即整顿官场的恶劣风气，按法秉功办事，禁止官员之间的私下请托，维护君权，“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟容，行义不顾毁誉”。
最后，改良楚国社会风气，“一楚国之俗”。即用楚国法律统一各地不同的风俗和习惯。楚国幅员辽阔，族数众多，各族之间发展程度不同，风俗不同，这对楚国的发展是非常不利的，因此，吴起在楚国变法，率先提出了改良社会风俗的主张。
楚国经过吴起的变法，很快就强盛起来，“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强”。但是，吴起的变法严重损害了贵族官僚的利益，公元前381年，楚悼王死，吴起失去了楚悼王的支持，被心怀怨恨的贵族杀害，吴起死后，楚国的旧贵族又重新把握了国家政权，他们废除了吴起制定的各项改革措施，变法遂告失败。