国有企业改革时（国有企业改革领导班子 先配正职）

• 文 / 高智奇，华夏基石高级合伙人；

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什么是国企改革“双百行动”？

国企改革“双百行动”，是指国务院国有企业改革领导小组选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业，在2018—2020年期间全面落实国有企业改革“1 N”政策要求，深入推进综合性改革，力求在改革重点领域和关键环节率先取得突破，打造一批治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵，凝聚起全面深化国有企业改革的强大力量。

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股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

中央对国有出资人的定位非常明确和准确，就是以管资本为主，该董事会管的董事会管，该经理层管的经理层管。政府部门“不得干预企业自主经营活动”，而是扮演股东角色，通过管董事会、监事会而实现对企业的管理，而不越级直接插手企业的经营管理事务，让董事会、经理层无所适从。当然，国有出资人只承担对应的责任，而不替董事会、经理层承担本属于其的责任。

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董事会是公司的决策机构，对股东会负责，承担经营和管理的最终责任。主要权利包括重大决策、选人用人、薪酬分配等。在具体开展工作的过程中，与党委会充分沟通，把握企业的战略方向、经理层的选聘和薪酬激励、风险管理等。

双百行动强调“做实董事会”，为什么要做实董事会？前面讲到国企治理的双重困境就是行政干预和内部人控制，而要破解这个双重困境，关键就在于做实董事会。董事会就是各方利益的一个综合机构，既有股东代表、也有经理层人员，还有外部独立董事，通过董事会的常规化运作，各方的利益诉求都能合理实现。本质上，现代公司治理中的董事会就是扮演这样一个妥协的角色，通过妥协来达到平衡，这是西方公司治理的精髓。

董事会的结构一般是这样的，由股东代表、经理层、独立董事三部分组成。除了董事长和总经理是天然的董事会成员会外，股东一般会选派几名董事进入董事会，代表股东利益，经理层也可以安排人员进入董事会。同时，我们国家在近二十年的公司治理现代化的过程中，又同时引入了英美的独立董事制度和德日的监事会制度，同时发挥作用，所以一般公司都必须有一定比例的外部独立董事。根据证监会的规定，对上市公司而言，独董比例不低于1/3。

董事会的规模一般7—13人为宜，根据一些学者对我国上市公司的实证研究，董事会的规模越小，企业的业绩越好，反之，董事会的规模越大，企业的业绩越差。所以华夏基石建议国有企业的董事会规模不宜过大。

董事会的专业性是保证董事治理能力发挥的关键。以前的很多董事会成员都是直接由政府选派的党政干部，其中很多人并不懂企业经营，双百行动是要打通改革的最后一公里，强调董事会成员的专业性，让专业的人来做专业的事，提高董事会专业水平和运行效率，从而实现国有资产增值。

文件明确要求“国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事”，“党组（党委）、董事长一般由一人担任”。董事长的角色至关重要，是“企业家”，须具备“企业家精神”。尤其是随着数字化时代的来临，云计算、大数据、人工智能等新技术的快速发展，国有企业也处于大的变革当中，抱残守缺的方式再也不能适应时代的发展，具有“企业家精神”的董事长才能领导企业走上真正的可持续发展之路。

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各位看到刚才那张图中，党委会在左边，和董事会、监事会处于同一层，也是国企公司治理的重要部分。那么，党委会有什么作用呢？如何发挥其作用呢？

文件也明确了，“要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，保证党和国家方针政策的贯彻执行。”也就是说，党委会主要管国企的思想和政治，而不干涉具体的经营。经营上的事情还是董事会、经理层来负责，而党委会只负责思想政治上的责任。

那么具体怎么来执行呢？很多企业觉得文件以下以后很落实，甚至出现这样一个案例：

某国企党委、董事长在接受访谈的时候说：自从搞了“讨论前置”，每次开会我都很别扭。先开党委会，我说: “同志们，现在开党委会，我是党委，大家谈一下对这个事的意见”。党委会开完了，我就说: “接下来我们开经营管理会。现在我是董事长，大家把刚才说的话再说一遍”。同样的话说两遍，到底有什么意义呢？

华夏基石认为，“讨论前置”当然不是要党组织取代经管层成为企业管理者，而是要明确决策程序，划清权责范围，即决策的政治影响由党委( 党组) 会评估，经济收益由经管会考量。

我们认为 “讨论前置”这一机制应该这样来落实，即非“三重一大”的项目，不需要进行“讨论前置”，直接由董事会进行决策；对于属于“三重一大”的事项，则进行“讨论前置”，先由党委会把握其政治思想方面的问题，否决，则决策终止。通过，再交由董事会进行决策。即决策过程中，党委会负政治责任，董事会负经济责任。

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接下来是经理层，经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

首先是落实中央所要求的出资人不得干预企业的具体经营管理事务，放权给经理层去经营。经理层的人员素质就成为一个关键问题，双百行动改革的一项重要内容就是“有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制”。

经理人的职业化是国有企业经营成功的重要保障，没有职业化的经理人队伍，就难以保证企业的竞争优势。还是那句话，让专业的人做专业的事，不仅董事会的成员要专业化，经理层的人员更要专业化。背后的逻辑还是“市场在资源配置中的决定性作用”，在市场经济的大海里游泳，就要是受过专业训练的专业运动员。

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监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。双百行动改革中有一项措施，是对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

前面说过，监事会制度是我国参考德日的公司治理模式，而设立的。目的就是对董事会和经理层进行监督，防止出现内部人控制现象。所以监事会建设是必要的，要发挥监事会的实质性作用，就要提高专职监事的比例。

监督权力的强化是不是就不让企业家干事了呢？文件明确说了，“按照‘三个区分开来’的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。”并不会因为因监督而束缚企业家的手脚，相反，合理的制度设计可以让企业家更放心地进行改革和创新。

最后，是关于监督和激励的关系问题。实际上，大股东监督、独立董事监督、董事之间互相监督和经理人持股激励的效果是类似的，这四种制度设计之间是一个互相替代的关系。加强对高管人员的激励，设计一套行之有效，具有市场吸引力的中长期激励体系，可以大幅降低监督成本，激发企业家活力，实现国有企业的保值增值。

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